其成为A股首家退市的央企,此次重组对中技桩业资产的评估采用的是收益法

摘要:   “难兄”ST澄海(600634),由于经营不佳,在2008年~2010年曾因连续亏损而被暂停交易,虽在去年7月恢复上市,但由于主业难展,其管理层一直在寻求注入优质资产的机会。而“难弟”中技桩业,由于各种原因先后两次IPO受阻,一直在寻求上市的机会。   近日,“难兄难弟”终于喜结连理。中技桩业通过借壳ST澄海曲线上市,但其已逾七成的资产负债率、多项悬而未决的诉讼,却成为停留在公司上方难散的疑云。   资产评估增值99%   2013年1月,公司停牌后并宣布拟将注入中技桩业的部分股权,在长达3个多月的等待后,公司于今日公布了重组方案。   方案显示,公司拟向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金发行2.17亿股,购买其持有的中技桩业92.99%的股份,预计交易总额约为17.65亿元;并拟向不超过10名投资者发行8048.1万股,募集配套资金约为5.88亿元,用于对中技桩业进行增资以补充流动资金。   《每日经济新闻》记者发现,此次定增购买股权的价格为8.12元/股,募集配套资金的价格则不低于7.31元/股,   值得注意的是,此次重组对中技桩业资产的评估采用的是收益法,最终为18.98亿元,较其资产的账面值增值率约为99.5%。同时,中技桩业截至去年的资产总额占ST澄海的资产总额比例超过100%,因此此次重组构成借壳上市。而在此次定增完成后,颜静刚将成为上市公司的控股股东、实际控制人。   盈利能力有所下滑   资料显示,中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售,其产品主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利和市政等行业的基础工程。公司所在行业的市场竞争也基本是在少数较大规模的厂商之间展开,2011年中技桩业的市场占有率排名第三。   值得注意的是,近年中技桩业曾经先后两次试图IPO登陆A股,但最终均未能成功,与此同时,公司的盈利能力却已经出现了明显下降。财报显示,2011年公司的营业收入与净利润分别为23.46亿元、1.73亿元,2012年虽然营业收入增加到了26.81亿元,但净利润却骤减至1.03亿元,同比下降了40.4%。对此公司表示,财务费用、销售费用增长,坏账计提金额增加是净利润下降的主要原因。   《每日经济新闻》记者发现,2012年末中技桩业的银行借款余额同比增加了14.55亿元,使得2012年全年的财务费用同比增加了6825.4万元。   不但盈利能力在下滑,在此次借壳上市的途中,去年曾经一度影响中技桩业IPO的多项诉讼案件至今仍未解决,也为公司此次重组平添一层隐忧。资料显示,目前中技桩业有三项专利遭遇诉讼,目前正在审理过程中。而其因涉嫌虚假宣传及不正当竞争等事项,被江苏建华起诉的案件,目前也仍在审理过程中。   由于此次定增耗时超过三个月,市场情况已发生了较大变化:同花顺(300033)ST板块指数从公司停牌当日至昨日收盘涨幅已达41.28%。

大约一年后,中技桩业从澄海接过“壳”,控股股东变为现在的颜静刚,主业再次变更为建材。股票简称最终定格为“富控互动”。

  根据山东海化披露的2013年年报,公司2013年营业收入43.15亿元,净利润-11.29亿元,与去年同期相比分别降低了12.70%、117.06%,连续2年亏损后,山东海化自2月18日起更名为*ST海化。

根据中技桩业2011年时的招股书披露,公司报告期内曾发生四起工伤事故。接连发生工伤事故并受到相关部门四度处罚的拟上市公司实属罕见,也是导致中技桩业2011年首次申请IPO被否的最主要原因。

铁打的600634流水的大股东

  深圳某基金公司基金经理对大智慧通讯社表示:尽管*ST长油开启退市先例,但并不意味着所有ST股票都要退市,一些公司还存在重组希望,亦有成功案例,这些持股的机构或对重组抱有希望。

中技桩业下属子公司嘉兴中正于2009年8月29日、2010年4月15日、2010年6月29日,发生三起工伤事故,分别有一名电工、两名挂钩工因违反操作规范受伤,经抢救无效后死亡。嘉善县安全生产监督管理局先后三次下发《行政处罚决定书》,并予以10万、14.8万、19万元的罚款。2010年5月23日,公司苏州分公司发生一起工伤事故,工人经抢救无效后死亡。苏州市吴中区安全生产监督管理局对苏州分公司予以罚款10万元。

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  而在4月8日晚间,*ST海化发布业绩预告,一季度净利同比扭亏为盈,公司预计2014年一季度归属于上市公司股东的净利润900万元至1200万元,上年同期亏损1.42亿元。

中技桩业在其招股书申报稿中坦言:“虽然上述专利诉讼已经全部结案,公司拥有的专利继续有效,但公司仍存在与专利相关的诉讼风险。”中技桩业有关人员也曾对外表示:“离心方桩技术要求并不是太高,主要是涉及到一些专利问题。”业内人士表示,从财务数据披露的情况来看,保持核心专利技术的垄断对于中技桩业的重要性不言而喻。

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  在公司主业不兴的情况下,作为山东海化的实际控制人,中国海洋石油总公司近年来频频对山东海化管理层及公司资产进行调整,也引来了市场对于公司重组的种种猜测。

潜在财务风险不可忽视

颜静刚的第二个“猎物”是一家生产铁精粉、铜精粉的宏达矿业。2015年,宏达矿业已经连续亏损3年,梁秀红出资约8亿元获得15%股份,从而成为这家上市公司的实控人。

  而此前,一位持有*ST领先的基金经理亦向媒体表示,主要是看好*ST领先的资产重组方案。“主要分两块,资产置换和发行股份购买资产,公司将以全部资产置换中油金鸿天然气输送有限公司100%的股权。一旦重组成功,这个公司未来盈利将很快转好,大家赌的就是这个。”

财务数据显示,2009年中技桩业综合毛利率从上一年的29.12%下滑至21.91%,2010年上半年这一水平再度下跌了2.18个百分点。公司称去年下降的原因之一是由于标准方桩进行了让利促销,毛利率下降了5.03个百分点,另一方面是因为原材料采购成本的上升。

铁打的600634,流水的大股东。

  ST公司亦有重组成功案例,2013年12月11日,ST澄海晚间公告:公司收到证监会[微博]《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准了公司发行股份购买颜静刚等73名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公司约92.95%的股份的申请。ST澄海3月12日晚间发布重大资产重组停牌公告。

2011年中技桩业首次IPO申报稿显示,颜静刚为本公司实际控制人,并对本公司经营决策具有较大的影响力。

颜静刚的资本野心在中技桩业还没有“借壳”上市之前就呈现出来。公司先后经历5轮增资后,分别在2010年和2012年冲刺IPO,最终因为专利、市场等问题铩羽而归。

  4月11日,上交所[微博]网站公告显示,*ST长油被终止上市交易,其成为A股首家退市的央企。目前,A股还有近20只ST股连续两年净利润为负,但其前十大流通股东均有基金身影出现,如*ST海化的前十大流通股东就有易方达基金[微博]香港公司及瑞银集团。

近年来毛利率对原材料价格敏感分析显示,主营业务毛利对钢材价格相对最为敏感,以2009年度为例,当钢棒价格上涨1%时,主营业务毛利将下降0.82%。从上涨的钢价水平判断,未来公司的毛利率并不一定不理想。

富控互动已对此计提减值,构成了年报当中非经常损益的主要来源。

  上述深圳基金经理称:尽管*ST海化近年业绩不佳,但不排除还有重组可能。

招股书申报稿也提示了两项和专利有关的风险:专利被侵权的风险;专利诉讼风险。公司从2009年到2010年卷入的两项专利诉讼说明这两项风险确实存在,并且未来仍然可能发生这样的诉讼,从而给公司带来损失或者负面影响。

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